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楚留香（郭富城 飾）風流倜儻，武功高強，更有三位嬌巧師妹紅袖（袁詠儀 飾）、蓉蓉（葉蘊儀 飾）、甜兒相伴。其師獨孤求敗（徐少強 飾）為應對同少林的十年一戰之約，派出楚留香與少林高徒無花（邱淑貞 飾）對決。楚留香在比武中手下留情使無花感佩，更于路結識胡鐵花（溫兆倫 飾）和殺手中原一點紅（袁潔瑩 飾），為了追隨神秘女子曇花（邱淑貞 飾），楚留香與師妹等人失散。與此同時，十七年前敗于中原三大高手的東瀛武士天楓十四郎遺孤蝙蝠公子竊得神水宮主（張敏 飾）寶物天一圣水，他先后殺害獨孤求敗、魔教教主、少林方丈，并將楚留香重傷，在江湖中掀起血雨腥風。得到無花相助的楚留香趕赴神水宮，與蝙蝠公子最后決戰……