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madamlee（李賽鳳）訓練的新霸王花畢業禮，董sir（董驃）嘆借一代不如一代。新霸王花出動，但潰不成軍，上頭欲以楊（楊麗菁）的金裝霸王花取代之。madamlee建議找舊霸王花歸隊，惜舊霸王花may（惠英紅）、joanna（陳佩珊）、amy（吳君如）等各有遭遇。不幸匪幫逃進amy兒子柏林（小柏林）的學校，在公在私，新舊霸王花發揮潛能……