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高中畢業了，一群少男少女們必須對他們的前途作出抉擇。在女友卡門的鼓動下，來自阿根廷 的富家子弟約翰尼.瑞科毅然違背父親讓他上大學的意愿，報名加入了機械化步兵學校，而卡門則 選擇了海軍學院，她夢想當一名星際艦隊的女飛行員。
在訓練過程中，卡門暗戀上了冷酷英俊的教官巴卡洛，而瑞科則與分配在同一軍營中的女同學 迪齊.弗洛瑞絲產生了感情。不久，從瑞科的老家布宜諾斯艾利斯傳來了遭外星球昆蟲襲擊的消息，他的家人和朋友均遭屠 殺。負責偵察的卡門將從空中拍攝到的錄像資料傳送給已升任為軍官的瑞科，悲憤交加的瑞科決定 率領部下投入戰斗。
美國軍方大大抵估了這種類似蜘蛛的昆蟲的威力，它們比人大出數倍，具有堅不可摧的外殼， 強勁有力的鉗子和鋒利無比的牙齒，它們頑強好戰，是一種非常可怕的殺人武器，第一場遭遇戰以 美軍全面失敗而告終，十萬名士兵血灑疆場。瑞科和他的部下們目睹了這場大屠殺，并且搞清了這些昆蟲為什么比人聰明的原因，原來它們 在打掃戰場時將死去的士兵的腦髓統統吸進體內，這樣它們便將幾個人的智慧集中于一身。
在一個山谷里，瑞科一部遭到成百上千只是昆蟲的襲擊，它們像潮水般涌來，先進的機槍在它 們面前顯得無能為力。一番激戰之后，只有瑞科和弗洛瑞絲等幾人幸存下來。這時，瑞科意識到必 須借助于更先進的武器來抗擊這些殺人怪物，于是他帶領余部加入了星際艦隊，與卡門和巴卡洛并 肩作戰，向敵人發起還擊……
科幻、災難、愛情，三者相加才是此片的整體。科幻：故事說的是未來世界的事。那時的地球人似乎不再彼此殺戮了，因為他們有了共同的敵人：來自外星的蛛形動物。災難：入侵者不是省油的燈，我們的男主人公帶著必勝的信心和充分的準備去了，結果首戰不利。愛情：男主人公不但被他的父母深深地關愛著，而且還先后和兩個姑娘發生著感情糾葛。當地球上的星河戰隊即將發起全面反攻時，男主人公大有不勝不還之慨。
