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第二集中，尼奧（基奴·李維斯飾）沒有能從摧毀內部“母體”，他的身體在真實世界的飛船上陷於昏迷，思想卻被困在介於“母體”和真實世界的中間地帶，這個地方由“火車人”控制。墨菲斯（勞倫斯·菲什伯恩飾）和崔妮蒂（凱莉·安·摩絲飾）等人知道了尼奧的情況，在守護天使的帶領下，找到了“火車人”的控制者梅羅紋奇，經過一番激鬥，將尼奧救了出來。
　　此時，電子烏俨筷爩﹀a安發起了猛烈的攻擊，人類組織所有機甲戰士展開頑強的抵抗，形勢危在旦夕；尼奧和崔妮蒂駕駛了一艘飛船克服重重困難，到達機器城市，尼奧終於見到了機器世界的統治者“機器大帝”，雙發談判並達成了協議：尼奧除掉不受“母體”控制的史密斯，以換取錫安的和平。
　　在“母體”中，尼奧和史密斯展開了關係人類生死存亡的最後決鬥。