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校隊籃球邉訂T馬特（BrianLloyd飾）等人經歷了一場暴力的校際籃球比賽，對方粗野的主場把馬特與隊友喬伊、布萊恩送進了當地醫院。喬伊小妹切麗暗戀馬特，無奈馬特的拉拉隊長女友不給機會。另一方面，這所醫院收治的一名女性病人被外星生物寄生，寄生生物通過控制宿主陸續感染控制了護士、醫生以及病人。女性感染后被充作寄生生物的誘餌，而男性則化為無自我意識的養料。馬特等人發現了醫院的異樣，但為時已晚，感染者在醫院中橫行，喬伊也因受傷開始轉化。走投無路的年輕人們決意對抗外星生物，他們摧毀了地下室中的外星培養缸，切麗更發現了這種嗜甜生物的致命弱點……