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Laughing(謝天華)本是警方的臥底，但因為壹宗販毒案件，被警司潘SIR(黃日華)追捕。好看的動漫天堂Laughing加入警隊之前，本就是個黑幫成員，壹直跟隨其老大壹哥(黃秋生)在道上打混。壹哥對Laughing照顧有加，Laughing視壹哥有如親兄。壹哥為了保護自己的地盤及非法生意，竟要求Laughing投考警隊，讓他可以掌握警方行動。Laughing在警校成績優異，可惜天意弄人，他根本沒機會待在警隊，因為反黑警司冼SIR(元彪)被Laughing的黑道氣味所吸引，竟指派他做臥底探員。就這樣，Laughing竟成了“雙重臥底”，壹哥也樂得Laughing被送進社團去對付自己的同門座頭(吳鎮宇)。在這已經復雜的狀況，壹件事情令Laughing的處境更復雜，他竟愛上了座頭的妹妹Karen(陳法拉)。面對法治、恩義、感情的抉擇，Laughing將怎么樣自處？無論選擇哪壹邊，都是壹場變節，Laughing最后將投向哪壹方……