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富家子彼得帶領同班同學成立“七大寇”，目的是要突破傳統，和對固有制度表示不滿成員包括其好朋友麗莎，其妹康妮、皮皮珍及安琪兒姊妹、湯美和唐煌。皮皮珍妒忌麗莎為二姐，欲藉比試柔道取她性命。彼得要取消皮皮珍的“七大寇”成員資格，為麗莎勸阻，她開始懷疑有人暗中挑撥，要“七大寇”變質。麗莎父親是探長，銳意清除飛男飛女，并極力阻止女兒與彼得來往。