黃昏向晚，華燈初上，攤販云集，小販吆喝聲此起彼落。一間酒樓里，軍閥褚三雙正在和幾個女子飲酒作樂，突然一個戴墨鏡的身影闖入，試圖刺殺褚三雙，此人就是天津祥瑞齋千金，吳如霜。但是不料手槍卡殼，刺殺失敗，如霜和同學去向“玫瑰組長”報告請求加入組織，卻被組長痛罵。此時士兵正在四處尋找他們，路上，蘇香縈和其他的幾個挑擔女子幫助他們躲過了追捕。幾個江湖上的混混在街上找香縈的麻煩，恰好祥瑞的頭柜周鼎元出頭幫忙，小混混又去祥瑞齋鬧事，幸好馬夫曲德勝挺身救險。
