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趙文卓版黃飛鴻電影的最后一部，也是他第一次和關之琳的十三姨碰頭。故事由前兩集的比武、獅王爭霸演變成以功夫和西洋槍炮滅海盜的槍戰片。徐克在電影中一而再地強調“去留”問題，個人前途與國家命叩目圻B，更不言而喻了。時為八國聯君攻占北京，地方變成無政府狀態，南方沿海一帶，海盜更乘機為禍，致令人心惶惶，黃飛鴻帶同其父、十四姨及徒弟梁 ，鬼腳七等于暴風雨中南歸廣州，途經米倉，為米商誤為進犯之海盜，大打一場.........