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清朝末年，廣東一帶華洋交接，各路英雄趁勢而起。黃飛鴻（李連杰飾）攜十三姨（關之琳飾）、梁寬（莫少聰飾）赴廣州參加醫學會議，遭遇白蓮教糾黨逞惡，借「扶清滅洋」口號妖言惑眾，利用民族情緒對付洋人，搗亂使館、教堂等洋人地盤，連就讀洋校的小學生也不放過，原來是滿清大臣納蘭元述（甄子丹飾）包庇其用來對付革命黨。飛鴻在國際醫學會議中講述中醫原理，孫文（張鐵林飾）自愿作其翻譯，二人因此一見如故，飛鴻發覺他們對救國更具遠見，元述追捕革命志士，恰逢孫文，陸皓東（姜大衛飾）等人躲在英國領事館，元述利用白蓮教沖入領事館肆虐一番。飛鴻決助他們逃過卮撸�遂直搗白蓮教總壇，為救孫文、陸皓東脫險，又死戰元述……………………