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上海一九四九一九四九年的上海正是多事之秋，靳康年(鄧浩光)與董敏(翁虹)邂逅而墜入愛河，但幾經波折才再度重逢，誓言決不分離。可惜康不久被對他有心病的靳子軒(陳屮�)迫害，被屈入獄。當康獲釋時，康、敏仿似隔世重逢。一次難得機會，敏可到美國深造音樂，康為了不想拖累敏，囑敏先往美國等之，而自己卻赴外地從軍。不久敏獲悉事實，便回國找康，惜不果。數年后，康突然出現，并被卷入文化大革命浪潮中，遂掀起一場激烈的恩怨情仇。