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自幼與寡母相依為命，讀書勤奮，且生性樂善助人，赴杭城尼山書院求學。而祝公達則獨霸一方，其女祝英臺不僅聰穎敏慧，好學不倦。山伯與喬裝的英臺在城內相遇，惺惺相惜義結金蘭，來到書院后，曾救他們的俠士路秉章亦前來求學，三人結為知己。英臺屢次險被山伯發現其為女兒身，巧施妙計脫離。為掩人耳目，英臺只好接受書院夫子程雍之女兒丁香的愛意。未料，山伯再次撞破英臺扮回女裝之身，山伯又被妙計所騙，但對英臺的美貌留下深刻印象。 　　程雍向英臺提親被拒，丁香落落寡歡，執意尋死，英臺有告知直相，丁香一時無法接受，但在情緒平復后，二人化為姊妹之情。祝威酒醉后無意向宜興府太守馬俊升之子馬文才道出其妹英臺秀麗脫俗，女扮男裝到書院讀書之事，使文才對英臺起了好奇之心。