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影片開始時，汽車人和軍方正策劃一場針對霸天虎的秘密戰爭。隨著越來越多的變形金剛重新浮出水面，人們發現這些機器人在地球上的歷史遠比他們想象的要古老，有些官員甚至猜測是汽車人招來了霸天虎，提出要趕汽車人走。擎天柱不希望讓地球處于無人守護的狀態下、任由霸天虎肆虐，于是他向薩姆求助，請求他當汽車人的代言人，去說服人類讓汽車人留下來。薩姆拒絕了，他要上大學，想和別的人一樣過正常的生活，不過他未能如愿，因為他身上的魔方碎片通過原始的能量影響著他，使他產生種種希奇的想法和幻覺。薩姆拒絕當代言人給他自己、給汽車人以及全世界都帶來了嚴重的后果，霸天虎的領袖威震天復活了，隨之而來的還有變形金剛歷史上遠古的惡魔……