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朱利安和朋友們偶然間發現了一個裝滿化學藥劑的金屬筒，上面標著Trioxyin5。他們將其交給科迪去分析成分。科迪隨后發現這種藥物可以制成一種新的毒品，于是他瞞著朱利安開始販賣這種毒品，而且大多數都賣給了學校里的學生。不久這種毒品越來越流行，到了萬圣節前夕，幾乎人人都吸過一些。由于藥物作用，無辜的學生們開始一個個變成活死人。然而在萬圣節的裝束下，難以分辨誰是活死人，誰是真的活人，一場災難即將展開……