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驍勇善戰的蘭陵王（葉項明飾）在春香（南笙飾）的舍身相救下打敗了入侵北齊的北周大軍，回朝時邂逅了民間女子木蘭（焦娜飾）并在幾次事件后與其漸生情愫。回朝后，奸臣和士開（李子雄飾）派手下趙武（王蕾飾）害死了身邊的大將斛律光（梁家仁飾），蘭陵王也被其陷害入獄計劃逼皇帝退位。最終蘭陵王哂弥腔酆臀淞Γ??饬宋?C，拯救了國家。