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令孤沖（李連杰）在一次與師兄弟下山辦事的過程中，意外的發現東方不敗（林青霞）與倭寇串通有址粗�意，便與任盈盈（關之琳）向問天及藍鳳凰（袁潔瑩）等計劃，準備救出任我行聯手除掉東方不敗，奪回日月神教。但令孤沖不認識東方不敗，誤把東方不敗當成一位美貌少女，以至于使自已的同門盡皆死于東方不敗之手。于是令孤沖、任盈盈、向問天、任我行等一同去找東方不敗報仇。在一場激烈的打斗中令孤沖面部被劃傷，任我行一只眼被刺瞎，向問天小腿受傷，而東方不敗墜入山崖　……